Acionistas do BRB alertaram sobre riscos do Banco Master meses antes da crise — e foram ignorados
Atas e documentos da AGO/AGE de maio de 2025 mostram que conselheiros, empregados e acionistas minoritários alertaram sobre riscos prudenciais, fragilidade de ativos e falhas de governança
Quando o Banco Master entrou em colapso meses depois, levando à liquidação extrajudicial e a uma das maiores crises bancárias recentes, parte dos acionistas do BRB não se surpreendeu. Em assembleias realizadas em maio de 2025, cujas atas foram analisadas pela reportagem, conselheiros, representantes de empregados e minoritários já haviam registrado uma série de advertências sobre a instituição — seus riscos, sua fragilidade e os impactos que poderia gerar no conglomerado. Esses alertas, porém, não apenas foram ignorados, como se tornaram parte de um ambiente de tensão política e institucional que atravessava o banco.
O documento deixa claro que havia uma disputa silenciosa entre diferentes visões de governança. De um lado, a administração empenhada em conduzir adiante a operação com o Banco Master; de outro, grupos internos questionando se o BRB tinha capacidade prudencial para absorver um banco que apresentava sinais preocupantes. Em uma das manifestações registradas na assembleia, a preocupação é explícita: “Pelas informações disponibilizadas sobre a qualidade dos ativos e riscos dessa instituição, [a aquisição] poderia pressionar ainda mais as métricas de rentabilidade e capital do BRB.”
O alerta não surgia no vazio. O documento mostra que o BRB vinha sofrendo redução contínua em seus índices de capital regulatório desde 2020. Os representantes dos empregados afirmaram que o banco não tinha margem prudencial suficiente para absorver riscos adicionais, especialmente de uma instituição como o Master, cuja qualidade de ativos era considerada preocupante. A avaliação reproduzida na assembleia reforça essa deterioração: “A aquisição das operações do Master provavelmente pressionará ainda mais o índice de rentabilidade do BRB […] Prevemos que a posição de capital permanecerá sob pressão como resultado do forte crescimento dos negócios e das baixas métricas de lucratividade.”
Esses dados fortaleceram a postura de minoritários que cobravam uma atuação mais firme das áreas de controle interno e de risco. Um grupo de empregados chegou a solicitar, de forma contundente, maior rigor institucional diante do comportamento da administração: “Solicitamos aos órgãos de gestão de riscos e auditoria que sejam diligentes diante do comportamento da Administração […] para mitigar riscos legais, financeiros, estratégicos e de imagem para o BRB.”
A crítica implícita nesse trecho é política: indicava que, para parte dos empregados e acionistas, a administração operava em velocidade incompatível com a prudência esperada de uma instituição financeira pública, em um momento delicado de solvência e perante um banco-alvo com fragilidades evidentes. A leitura institucional é clara: as estruturas de controle não estavam conseguindo conter decisões estratégicas de alto impacto.
Essas tensões se tornaram ainda mais visíveis quando a auditoria independente (EY) foi questionada duramente sobre o tratamento dado à operação com o Banco Master nas demonstrações financeiras. A assembleia registra questionamentos incisivos sobre a escolha de incluir a aquisição no Relatório da Administração, mesmo sendo um evento subsequente. Um dos acionistas perguntou diretamente: “Por que razão a EY não recomendou a exclusão do trecho relativo à aquisição do Banco Master do Relatório da Administração?”
Outro questionamento colocava em xeque a própria integridade da comunicação corporativa: “A menção ao Master não fere o princípio da prudência ao tentar legitimar uma decisão estratégica futura?”
A EY respondeu de maneira técnica, limitando-se às normas contábeis. Mas o clima registrado nas atas sugere que parte dos acionistas enxergava algo além de uma divergência contábil: via-se uma tentativa de “normalizar” uma operação controversa, em um momento no qual a falta de informações e a pressa geravam suspeitas.
Esse cenário se agravou com outro problema institucional: a falta de transparência. Diversos participantes solicitaram demonstrações financeiras consolidadas ou segmentadas para analisar adequadamente a aquisição, mas, segundo as atas, tais documentos não foram apresentados. Um dos registros é claro ao afirmar que “não foi divulgada demonstração consolidada ou segmentada que permitisse avaliar adequadamente a operação envolvendo o Banco Master.”
Na prática, o que se vê é que o corpo de acionistas foi convocado a aprovar contas e deliberar sobre um movimento estratégico significativo sem acesso a dados essenciais: não havia estudo de impacto prudencial, não havia avaliação independente da carteira do Master, não havia análise detalhada da capacidade de absorção de risco do BRB. A assimetria de informações criava um ambiente institucionalmente frágil.
Ao mesmo tempo, o banco enfrentava pressões externas. O documento registra que o BRB havia firmado um Termo de Compromisso com o Banco Central por atrasos em entregas regulatórias, o que ampliava a tensão e reforçava a percepção de desorganização interna. Para os grupos críticos, esse cenário tornava ainda mais irresponsável seguir com uma operação de alto risco enquanto o próprio BRB lutava para se manter em conformidade com as exigências do regulador.
O conjunto das manifestações revela que os alertas não eram pontuais: eram estruturais. Formavam um padrão claro de preocupação com riscos financeiros, governança e pressão política sobre decisões estratégicas. A ata mostra que os acionistas tentaram, de forma reiterada, produzir responsabilização, exigir dados, impor prudência. Mas encontraram uma administração pouco disposta a revisitar sua posição — e uma auditoria que se manteve restrita ao formalismo técnico, deixando perguntas fundamentais sem resposta clara.
No fim, quando o Banco Master entrou em crise e toda a operação se tornou insustentável, as atas revelam que a tragédia institucional não foi surpresa para quem, dentro do BRB, já acompanhava os indicadores, os processos internos e a deterioração da governança. Os documentos mostram que os sinais estavam ali — explícitos, diretos, registrados — e não foram considerados.
Essa é a dimensão institucional e política do episódio: uma decisão estratégica que ignorou alertas robustos, resistiu a questionamentos legítimos e expôs fragilidades de governança que, mais tarde, cobrariam um preço maior do que qualquer assembleia poderia prever.
Principais questionamentos dos acionistas
1. Risco elevado na aquisição do Banco Master e impacto na saúde financeira do BRB
Os acionistas alertaram que o Master apresentava fragilidades significativas em sua carteira de ativos e que sua aquisição poderia deteriorar os indicadores do BRB:
“Pelas informações disponibilizadas sobre a qualidade dos ativos e riscos dessa instituição, [a aquisição] poderia pressionar ainda mais as métricas de rentabilidade e capital do BRB.”
Também foi destacado o risco de absorver um banco com custo de captação mais alto e baixa rentabilidade:
“A aquisição das operações do Master provavelmente pressionará ainda mais o índice de rentabilidade do BRB […] Prevemos que a posição de capital permanecerá sob pressão como resultado do forte crescimento dos negócios e das baixas métricas de lucratividade.” Esses alertas foram ignorados pela administração, segundo o registro.
2. Deterioração dos índices de capital regulatório do BRB
Os acionistas apontaram que os indicadores prudenciais do banco vinham caindo desde 2020 e que o Master agravaria esse cenário:
“O BRB apresentou nova redução de seus índices de capital regulatório […] tendência de queda desde 2020.”
“Caso a transação com o Banco Master seja concretizada, poderá pressionar ainda mais as métricas de rentabilidade e capital.”
3. Falta de transparência e de informações detalhadas sobre o Master
Acionistas afirmaram que não tiveram acesso a documentos essenciais, como:
demonstrações consolidadas;
análises técnicas sobre a carteira de crédito;
estudo de impacto regulatório;
relatórios independentes sobre a qualidade dos ativos do Master.
O documento registra:
“Não foi divulgada demonstração consolidada ou segmentada que permitisse avaliar adequadamente a operação envolvendo o Banco Master.”
4. Questionamentos à auditoria EY e suspeitas de tratamento inadequado no Relatório da Administração
Os acionistas confrontaram a auditoria sobre a forma como a aquisição do Master foi mencionada:
“Por que razão a EY não recomendou a exclusão do trecho relativo à aquisição do Banco Master do Relatório da Administração?”
“A menção ao Master não fere o princípio da prudência ao tentar legitimar uma decisão estratégica futura?”
Os registros mostram que as respostas foram evasivas e se limitaram a formalidades técnicas.
5. Falhas de governança e alertas sobre comportamento da administração
Representantes de empregados e associações solicitaram intervenção das áreas de controle interno:
“Solicitamos aos órgãos de gestão de riscos e auditoria que sejam diligentes diante do comportamento da Administração […] para mitigar riscos legais, financeiros, estratégicos e de imagem para o BRB.”
Esse trecho evidencia preocupação explícita com falhas de governança corporativa e com o risco reputacional.
6. Falta de diligência e falta de estudos demonstrando a viabilidade da aquisição
Acionistas questionaram por que:
não havia estudos detalhados de impacto;
não foram apresentados cenários de risco;
não havia parecer independente sobre os ativos do Master.
O documento confirma que a administração não entregou tais estudos, apesar dos pedidos.
7. Problemas regulatórios já existentes no BRB antes da operação
Foi registrado que o BRB já estava sob pressão por atrasos em obrigações junto ao Banco Central:
assinatura de um Termo de Compromisso devido ao descumprimento de entregas regulatórias.
Para os acionistas, isso tornava ainda mais grave o fato de o banco assumir novos riscos — especialmente um risco de alto impacto como o Master.
O que foi apontado como falha pela Assembléia
1) Riscos extremamente elevados do Banco Master reconhecidos e ignorados.
2) Capital regulatório do BRB já em queda — e a operação agravaria a situação.
3) Falta grave de transparência e ausência de informações essenciais.
4) Auditoria EY questionada por não agir com prudência.
5) Falhas de governança e pedidos de diligência ignorados.
6) Falta de estudos, análises e simulações de impacto.
7) BRB já enfrentava problemas regulatórios antes da operação.
Todos esses alertas foram registrados antes da crise — e não receberam resposta adequada.
Com a crise que se instalou posteriormente, os documentos revelam um ponto fundamental: a administração do BRB seguiu adiante apesar de sucessivos alertas, muitos deles precisos e diretos. A análise do material deixa claro que os sinais estavam lá, apresentados com clareza e embasamento técnico. Mas, ao final, foram ignorados — com consequências profundas que só se tornariam evidentes depois.
Os avisos dos acionistas deveriam ter sido decisivos?
A administração do BRB falhou ao ignorar alertas tão claros sobre o Banco Master?
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BRB, Banco Master, assembleia, acionistas, auditoria EY, governança corporativa, risco prudencial, capital regulatório, demonstrações financeiras
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